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上药收购案可能存在违规合并报表
2022-08-18 00:32
本文摘要:2012年2月5日,上海医药公告,要求并购常州康丽制药有限公司(下称“康丽制药”)100%股权,作价3亿元。5月8日,有疑为上药部人士向记者爆料,康丽制药愈演愈烈股权纠纷,造成交易至今仍未结算,但上药却在2012年一季报一并康丽制药并表格。另,此次纠纷还曝光了康丽制药本身不存在根本性经营风险等,后者与丽珠集团(000513.SZ)的合作协议不存在漏洞。

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2012年2月5日,上海医药公告,要求并购常州康丽制药有限公司(下称“康丽制药”)100%股权,作价3亿元。5月8日,有疑为上药部人士向记者爆料,康丽制药愈演愈烈股权纠纷,造成交易至今仍未结算,但上药却在2012年一季报一并康丽制药并表格。另,此次纠纷还曝光了康丽制药本身不存在根本性经营风险等,后者与丽珠集团(000513.SZ)的合作协议不存在漏洞。

据爆料者讲解,赵忠骏、马琴霞夫合计持有人康丽制药70%的股权,丁公才持有人另外30%,上药方面也确切康丽制药的上述股权结构。记者还从丽珠集团内部人士处证实,丁公才目前是上珠制药有限公司(下称“上海丽珠”)的总经理。但2011年春节后,康丽制药忽然告诉上海医药,公司再次发生股东更改,丁公才将30%的股权使用权出让给马琴霞,并回应丁公才已在2011年春节期间否认是代持上述30%股权。但旋即后,丁公才回应,之前否认代持和展开股权更改都是不得不的,拒绝只得股权,纠纷由此产生。

记者找到,上述30%股权原为丽珠集团所有,代持争议或与2008年的股权转让有关。丽珠集团2008年年报表明,公司将持有人的康丽制药30%股权于2008年3月18日出售给丁公才,交易价格为500万元。上海丽珠是丽珠集团的有限公司子公司,丽珠集团和丁公才分别持有人51%和49%的股权。为查证“代持”缘由,记者多次约见上海丽珠,对方均称丁公才出外。

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记者约见赵忠骏,他对此称之为目前不方便拒绝接受专访。上述爆料人士获取的一份《关于万乃洛韦、、和原料的生产协议书》表明,丽珠集团将上述4种原料药调整到康丽制药生产,但康丽制药只享有生产批文的使用权,知识产权仍归丽珠集团所有,丽珠集团有权新的调整生产单位。有知情人士称之为,上述4种药物贡献了康丽制药近9出的销售收入。从协议上看,康丽制药确实“受制于人”之处,记者通过调查了解到,上述协议不应是双方于2000年前后签定,如今丽珠集团想暂停其4种药物的生产也非易事。

这要从两家公司的渊源想起。丽珠集团2001年以来的年报表明,公司每年都要从康丽制药订购千万元以上的原料药。丽珠集团2004年年报表明,据承包合同书的誓约,本公司联营公司康丽制药由赵忠骏承包经营,承包期为2003年1月1日至2004年12月31日,在承包期内由赵忠骏每年缴纳本公司50万元收益款。“两家公司不应是委托加工的合作模式,丽珠集团为专心制剂生产,与康丽正式成立联营公司并总承包给实际掌控人,康丽制药取得丽珠集团的生产技术和订单,丽珠集团则用排他性协议约束康丽制药。

这在业内很少见,但很多协议本身就不森严,何况又是十多年前签的,而且目前上述每一种原料药都有多家厂商生产,若双方真打起官司来,结果也难说,一般来说在业内这种事都是协商解决问题,这次的问题不会轰出来,很有可能因为股权纠纷。”某医药行业资深人士告诉他记者。记者从上药内部人士处了解到,目前上海医药、常州康丽与丽珠集团三在就涉及权益问题进行谈判,丁公才是丽珠集团方面的代表,何时有结果尚能不确认。


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