一、合资型基金涉税相关问题合资型基金的税务问题可以总结归纳三个方面，第一是设立环节的涉税问题，第二个是运营环节的涉税问题，第三为基金清算退出环节的涉税问题。在这其中，由于自然人合资人和法人合资人纳税原则各异，因此也会成为涉税分析中的难点。

（一）合资人向合资企业实缴出资，合资企业是否需要缴纳账簿印花税？（二）合资企业对外投资收回的利息、股息和红利，小我私家合资人如何缴纳所得税；合资企业对外转让投资项目收回的投资收益，小我私家合资人如何缴纳所得税？（三）合资企业转让上市公司股票（IPO前入股）是否需要缴纳增值税，缴纳的原则和比例如何？合资企业转让三板股票（挂牌新三板前入股）是否需要缴纳增值税？合资企业转让非上市公司股权，是否需要缴纳增值税？（四）自然人LP计税方式是选择“单一投资基金核算”还是“整体核算”，其差异在那边？（五）合资基金清算时，作甚清算所得？小我私家合资人针对清算所得的纳税原则和方式如何？二、涉税问题实务剖析与实践操作（一）合资企业合资人实缴的认缴出资是否需要缴纳印花税合资企业的合资人实缴出资是否需缴纳印花税，这个问题本质上是公司股东实缴注册资本需要缴纳印花税的延伸（实缴注册资本印花税根据实缴部门的万分之五交纳，公司股东完成注资，会和公司签订入资协议书，这个在印花税的征收规模内）。凭据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）之划定，合资人实缴出资不需要缴纳印花税。

详细理由如下：1.合资人实缴出资不能简朴地明白为实收资本。对于合资企业收到的合资人出资，有合资企业将其计入“合资人资本”科目，也有合资企业依据证券投资基金会计核算的习惯，将其计入“实收基金”科目，也有企业将其计入“实收资本”科目。如果根据《 证券投资基金会计核算业务指引 》举行会计核算，各合资人的出资额应计入“实收基金”科目；如果按一般合资企业的会计核算措施，合资人出资应计入“合资人资本”科目。“实收基金”、“合资人资本”科目与“实收资本”科目性质存在本质差别，“实收基金”、“合资人资本”科目中记载的资金属于合资人出资份额，而“实收资本”科目中记载的属于企业资本。

2.相关文件和税法例定关于资金账簿缴纳印花税，国税发〔1994〕25号明确划定如下：财政部公布的《企业财政通则》和《企业会计准则》自1993年7月1日起施行。根据“两则”及有关划定，各种生产谋划单元执行新会计制度，统一更换会计科目和账簿后，不再设置“自有流动资金”科目。因此，《中华人民共和国印花税暂行条例》税目税率表中“纪录资金的账簿”的计税依据已不适用，需要重新确定。为了便于执行，现就有关问题通知如下：一、生产谋划单元执行“两则”后，其“纪录资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

二、企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部门补助印花。本通知自1994年1月1日起执行。从上述划定可以看出，启用新账簿后，印花税的计税依据为“实收资本”和“资本公积”两项合计金额。

合资企业的“合资人资本”不属于实收资本领域，因此不在印花税征收规模。3.实践中咨询各地方税务局回复（1）安徽省地方税务局问：合资企业各合资人的出资额，是否要缴纳资金帐簿印花税？回复：合资企业合资人的出资额，在工商挂号时不作为注册资本，根据会计制度的划定，不在“实收资本”和“资本公积”科目核算，因此，对合资人的出资额无需缴纳资金帐簿印花税。

问：省地税局老师您好，我们是一家有几个合资人建立的PPP基金合资企业，合资企业之合资人的资金到位，记入实收基金科目，不记入实收资本科目，按划定来说是不需要缴纳印花税的。省地税局老师，请对合资企业（基金）是否缴纳印花税，再明确确认一下。

我们也咨询了合肥地税局，明确是不缴纳。省内各地市的政接应该是一致的，谢谢！回复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：合资企业出资额不计入‘实收资本’和‘资本公积’，不征收资金账簿印花税。

（2）江苏省某市地税局经向江苏某局核实，合资企业合资人的出资额是否应缴纳印花税，其相关卖力人表现，应按江苏地税解读举行处置惩罚，不应缴纳印花税。资金账簿印花税只对实收资本和资本公积两个科目合计计税贴花，不在这两个科目中的资金均不作为资金账簿印花计税依据。

（3）福建省税务局凭据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）划定：“一、生产谋划单元执行‘两则’后，其‘纪录资金的账簿’的印花税计税依据改为‘实收资本’与‘资本公积’两项的合计金额。”合资企业没有注册资本的要求，其投资款一般在“合资人资本”科目核算，不在“实收资本”和“资本公积”科目核算。因此，合资企业的出资款不需要缴纳营业账簿印花税。

（4）国税总局12366纳税咨询（2019年11月12日）提问：合资企业合资人出资，是否应该缴纳营业账簿印花税？印花税一般是根据实收资本和资本公积余额之和的万分之五缴纳，而合资制企业没有注册资本，其出资额与公司的实收资本存在差别，这种情况下是否需要按营业账簿缴纳印花税？回复：您好，合资企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。（二）合资企业对外投资收回的利息、股息和红利，自然人合资人如何缴纳所得税；合资企业对外转让投资项目的投资收益，自然人合资人如何缴纳所得税1. 合资企业对外投资收回的利息、股息和红利，自然人合资人如何缴纳所得税合资企业对外投资分会的利息或者股息和红利，不并入企业的收入，而应单独作为自然人合资人取得的利息、股息和红利所得，按“利息、股息和红利所得”应税项目盘算小我私家所得税。

即根据20%税率征收小我私家所得税。税法依据：《关于小我私家独资企业和合资企业投资者征收小我私家所得税的划定》（国税函【2001】84号文）。凭据国税函【2001】84号第二条关于小我私家独资企业和合资企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题划定，合资企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者小我私家取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目盘算缴纳小我私家所得税。

以合资企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附划定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，划分按“利息、股息、红利所得”应税项目盘算缴纳小我私家所得税。2. 合资企业对外转让投资项目的投资收益，自然人合资人如何缴纳所得税合资企业对外转让投资项目的投资收益，按分配比例将谋划所得纳税义务分给小我私家合资人，使用谋划所得税率5%~35%.税法依据：《中华人民共和国小我私家所得税及实施条例》，谋划所得，包罗合资企业的小我私家合资人泉源于境内注册的小我私家独资企业、合资企业生产、谋划的所得，以每一纳税年度的收入总额减除成本、用度及损失后的余额，为应纳税所得额。适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率。

（三）合资企业转让上市公司股票（IPO前入股）是否需要缴纳增值税，缴纳的原则和比例如何；合资企业转让三板股票（挂牌新三板前入股）是否需要缴纳增值税；合资企业转让非上市公司股权，是否需要缴纳增值税1. 合资企业转让上市公司股票（IPO前入股）是否需要缴纳增值税，缴纳的原则和比例如何合资企业在公司上市之前入股，后公司IPO上市，解禁期事后合资企业减持持有的上市公司股票。由于公司上市之后，合资企业持有的上市公司的股票属于金融商品领域，凭据财税【2016】36号文的划定，金融商品转让属于增值税的征收规模，故合资企业转让上市公司股票（IPO前入股）需要缴纳增值税。第二个，应交增值税详细该如何盘算。

凭据《关于营改增试点若干征管问题的通告》（国家税务总局通告2016年第53号文）第五条的划定，企业将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，根据以下划定确定买入价：公司首次公然刊行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公然刊行（IPO）的刊行价为买入价。因此，应交增值税=（股票减持均价-IPO刊行价）*减持股票总数量*6%/（1+6%）（如果合资企业为一般纳税人）2. 合资企业转让三板股票（挂牌新三板前入股）是否需要缴纳增值税该问题上一个问题的引申。这里需要强调一点，新三板和主板存在差异。新三板市场属于全国性的非上市股份有限公司的股权生意业务平台，现在生意业务形式有协议转让和做市生意业务。

从本质上而言，合资企业转让新三板股票（在公司挂牌新三板前入股）应该被视为股权转让而不是金融商品转让，暂不征收增值税。可是实际中各地执行有差异，好比江西国税和福开国税明确回复应该征收增值税。

因此关于合资企业转让三板股票（挂牌新三板前入股）是否需要缴纳增值税，建议详细咨询当田主管税局。3. 合资企业转让非上市公司股权，是否需要缴纳增值税合资企业转让非上市公司股权，不需缴纳增值税。这可以从执法推理得出，实践中也是不缴纳增值税。详细而言，《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号文）第二条划定：“对股权转让不征收营业税。

”由此条划定可知，在2016年5月1日金融业被纳入营业税改征增值税试点规模之前，股权转让收入并没有被纳入营业税的征收规模。在财税[2016]36号文公布之后，凭据相关文件的划定，股权转让收入同样也没有被纳入增值税的征收规模。因此，合资企业转让非上市公司股权，不需缴纳增值税。

（四）自然人LP计税方式是选择“单一投资基金核算”还是“整体核算”，其差异在那边“二选一”政策的配景是2018年12月12日召开的国务院常务集会，集会决议实施所得税优惠促进创业投资生长、加大对创业创新支持力度。详细划定是：从2019年1月1日起，对依法存案的创投企业，可选择按单一投资基金核算，其小我私家合资人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳小我私家所得税；或选择按创投企业年度所得整体核算，其小我私家合资人从企业所得，按5%-35%超额累进税率盘算小我私家所得税。上述政策实施期限暂定5年。使创投企业小我私家合资人税负有所下降、只减不增。

那么，作为创投基金小我私家投资人，其思考的焦点问题是选择两种的哪一种才气实现其自身少交税的目的。基于这点，就需要详细相识两种核算方式的详细计税方式。1.单一投资基金核算单一投资基金核算，通过盘算单一投资基金股权转让所得的方式盘算小我私家所得税，其适用税率是20%。

详细来说：基金中单个投资项目的股权转让所得=转让收入-股权原值-相关生意业务用度；单一投资基金的股权转让所得=一个自然年度内差别投资项目的所得之和（如果小于零，该基金年度股权转让所得按零盘算而且不能结转至下年度）如果选择根据单一投资基金核算，需要在基金完成存案之后，向主管税务机关举行核算方式存案，一旦选定3年内不得变换。2.整体核算整体核算，以每一个自然年度的收入总额减除成本、用度以及相关损失后，盘算应分配给小我私家合资人的所得。其适用税率为5%~35%的超额累进税率。

因为可以扣除成本和相关用度，因此基金的治理费以及业绩酬劳都可以在盘算所得时扣除。可以看出整体核算与正常企业的核算无甚差异，因此也不需要存案。3.单一投资基金核算和整体核算的对比前面提到，自然人合资人选择哪种方式完全取决于哪种核算方式下交的税少。基于这一点，拟通过详细的案例来对比两种核算方式的差异：案例：自然人A是存案的创投基金的合资人之一，合资协议中A的出资比例为20%。

2020年4月，创投基金取得股息红利500万元，并按比例分配给所有合资人。2020年5月创投基金取得股权转让收入2000万元，该股权投资成本880万元，印花税和相关生意业务用度120万元；2020年6月创投基金取得股权转让收入1000万元，该股权投资成本500万元，印花税和相关生意业务用度100万元；2020年7月创投基金取得股权转让收入800万元，该股权投资成本320万元，印花税和相关生意业务用度80万元；2020年基金的治理费为200万元，如果该基金其他日常运营用度不计。可是由于创投基金2019年无项目退出也无分红，故2019年其净利润为-200万元。（1）选择按单一投资基金核算自然人A分得的股息红利应缴纳的所得税=500*20%*20%=20万元创投基金的股权转让所得=2000-880-120+1000-500-100+800-320-80=1800万元创投基金应代扣代缴自然人A的小我私家所得税=1800*20%*20%=72万元因此创投基金应代扣代缴自然人A的小我私家所得税=20+72=92万元（2）选择按年度整体核算自然人A分得的股息红利应缴纳的所得税=500*20%*20%=20万元创投基金谋划所得=2000-880-120+1000-500-100+800-320-80—200-200=1400万元备注：扣除的第一个200万元为基金治理费，第二个200万元为抵充的2019年亏损。

自然人合资人A分得的谋划所得=1400*20%=280万元自然人合资人A应缴纳的所得税=280*35%-6.55=91.45万元因此创投基金应代扣代缴自然人A的所得税=20+91.45=111.45万元（3）小结从上述案例可以看出，自然人合资人A在整体核算下的小我私家所得税要高于单一投资基金核算，可是，这并非说明在所有情形下自然人合资人在整体核算下的小我私家所得税均高于单一投资基金核算。第二，无论是单一投资基金核算还是整体核算，利息、股息和红利分配均是根据20%税率盘算小我私家所得税。

第三，整体核算下，基金日常用度以及以前年度亏损均可用于抵充利润，进而有助于降低小我私家所得税，可是由于整体核算下最高税率是根据35%盘算，因此多数情况下盘算的小我私家所得税要高于单一投资基金按20%税率盘算的小我私家所得税。（五）合资基金清算时，作甚清算所得；小我私家合资人针对清算所得的纳税原则和方式如何合资基金的清算遵循一般企业的清算法式，即在举行注销工商挂号之前，需要先向主管税务机关结清相关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产谋划所得，由投资者依缴纳所得税。清算所得，是指企业清算时的全部资产或者产业的公允价值扣除各项清算用度、损失、欠债和以前年度留存的利润后，凌驾实缴资本的部门。

自然人合资人需要比照小我私家所得税法的“个体工商户的生产谋划所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，盘算征收小我私家所得税。三、合资型基金运作税务实务总联合伙型的运作涉及的税务难点许多，如基金治理人提取的治理费和业绩酬劳的税务问题、基金到场定向增发解禁后减持的增值税问题等，本文一时难以穷尽。然而上述提到之相关问题，乃是日常中常见至难题，故着重论述并希望为宽大私募人解决相关疑惑。

基于这点，总结如下：（一）合资人实缴出资，如果根据证券投资基金会计核算指引，各合资人的出资额应计入“实收基金”科目；如果按一般合资企业的会计核算措施，合资人出资应计入“合资人资本”科目。“实收基金”、“合资人资本”科目与“实收资本”科目性质存在本质差别，“实收基金”、“合资人资本”科目中记载的资金属于合资人出资份额，而“实收资本”科目中记载的属于企业资本。

而印花税仅针对实收资本和资本公积征收，故合资人实缴出资不缴纳印花税有执法依据，现实中众多税务局也支持这种操作。（二）合资企业分配收到的利息、股息和红利，以及分配项目退出之投资收益，对小我私家LP而言，前者根据20%税收征收个税，后者根据生产谋划所得适用5%~35%税率征收个税。（三）合资企业转让上市公司股票（IPO前入股）需要缴纳增值税，其成本根据企业IPO价钱盘算，而转让三板股票（挂牌新三板前入股）和非上市公司股权，无需缴纳增值税，其焦点点在于IPO之后企业的股票成为金融商品，故需要缴纳增值税。

（四）自然人LP针对“单一投资基金核算和整体核算”两种方式的对比，仅从淘汰小我私家所得税的角度，由于整体核算是根据生产谋划所得的5%~35%超额累计税率盘算，加之一般情况下基本是根据最高税率的35%盘算，因此税负比接纳单一投资基金核算的方式高。但如果合资基金自己存在较多的用度和亏损，由于整体核算下可以抵充收益，因此可能会降低小我私家所得税。

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